La ‘due diligence’ en los procesos de M&A: ¿es realmente útil?

La due diligence es un proceso habitual en las transacciones de M&A que sirve, antes de ejecutar la compra de una empresa, para analizar sus diversas áreas de negocio y determinar los riesgos que conllevaría dicha adquisición. En este contexto, no es raro encontrarse con clientes que, ante su interés en comprar una compañía, plantean dudas sobre la necesidad de realizar dicha due diligence. Así, no son infrecuentes afirmaciones como: “Nosotros ya conocemos todo acerca de la empresa; no habrá nada que nos sorprenda” o “ya lo cubriremos todo en el contrato de compraventa”.

Ante este tipo de afirmaciones, cabe preguntarse: ¿es realmente útil la due diligence? Haciendo un símil con la asistencia médica, cuando uno siente dolor, lo normal será que el doctor solicite pruebas al paciente para poder determinar con mayor criterio las causas y remedios para paliar o eliminar dicha dolencia. Sucede lo mismo, salvando las distancias, cuando uno se plantea comprar una empresa. En este caso, el comprador tiene que saber qué va a adquirir y en qué estado se encuentra, antes de decidir si ejecutar la transacción.

Durante las negociaciones, lo recomendable es que el comprador presente una carta de intenciones al vendedor, en la que se determinen las bases de la transacción. En ella, conviene regular también el proceso de due diligence, incluyendo el plazo para su ejecución —habitualmente entre cuatro y seis semanas—, la obligación del vendedor de aportar la información necesaria, el compromiso del comprador de mantener la confidencialidad sobre el material recibido y, por supuesto, que la decisión de compra quede sujeta al resultado positivo de la revisión.

Es habitual que el procedimiento se inicie con la solicitud de información acerca de la empresa, a través del formulario conocido como checklist. Una vez subida dicha información por los vendedores al portal correspondiente, los asesores del comprador la analizan y emiten el informe de due diligence. Desde el inicio del proceso hasta la emisión del informe, será habitual el intercambio de comunicaciones entre comprador y vendedor para resolver las dudas que surjan durante el procedimiento.

En cuanto al contenido de la due diligence, lo ideal es analizar las distintas áreas de la empresa, como la legal, fiscal, laboral o financiera. Naturalmente, habrá que atender a la situación concreta y, si por ejemplo la empresa no tiene trabajadores, no será necesario realizar un análisis laboral. Además, en un mundo cada vez más visual y rápido, se aportará valor al cliente si el informe es concreto, conciso y claro. Por último, resulta muy útil que los asesores mantengan una llamada con el cliente, una vez este ha revisado el informe, para aclarar las dudas sobre su contenido.

Más allá de detectar contingencias, la due diligence también permite fijar el valor real de la compañía, ya que la existencia de ciertos riesgos puede justificar una reducción del precio inicialmente pactado. Asimismo, aporta información valiosa para la negociación de la compraventa, permitiendo al comprador reforzar su posición incluso ante riesgos de menor entidad.

En definitiva, la due diligence es una herramienta esencial. Primero, porque permite decidir si ejecutar o no la transacción en función de las contingencias halladas. Segundo, porque si se decide ejecutar la compra, el informe indicará las acciones sugeridas para mitigar o eliminar dichas contingencias. Y tercero, porque sus conclusiones serán esenciales para confeccionar el contrato de compraventa y servirán, entre otros aspectos, para negociar el contenido de las manifestaciones y garantías que deben otorgar por los vendedores.

En definitiva, la postura más prudente es realizar la due diligence, ya que el comprador tendrá certeza sobre el negocio que pretende adquirir, y conocerá de antemano las acciones necesarias para mitigar o eliminar los riesgos asociados a la ejecución de la transacción.